19 januari 2018

Herstructurering: wat met de bestuursmandaten?

Met betrekking tot de overdracht is het vennootschapsrecht duidelijk: de overgang in het kader van een herstructurering is ten algemenen titel zodat de activa en passiva die overgedragen moeten worden, op de verkrijgende vennootschap(pen) overgaan zonder dat daarvoor per bestanddeel afzonderlijke overdrachtsformaliteiten moeten vervuld worden.  

De vraag is echter wat er gebeurt indien de over te nemen vennootschap een (aantal) bestuursmandaat/mandaten uitoefent in andere vennootschappen dan de verkrijgende vennootschap?  Het is duidelijk dat het de bedoeling is om ook die mandaten te laten overgaan. In veel gevallen wordt hieromtrent in de notariële fusie- of splitsingsakte echter niets vermeld. Het gevolg is dat er problemen kunnen opduiken voor de bestuurde vennootschap, onder meer voor de aanpassing van diens laatste inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen. Er is voor de bestuurde vennootschap immers geen concrete beslissing voorhanden waardoor de vereiste aanpassingen niet kunnen doorgevoerd worden.  

Indien er geherstructureerd wordt, moet er dus ook rekening gehouden worden met de eventuele bestuursmandaten van de overgenomen vennootschap, die verdwijnt. Neem de opvolging ervan mee op in de notariële akte zodat de herstructurering niet voor praktische problemen zorgt en de opvolging van het bestuursmandaat bij de bestuurde vennootschap op basis van de notariële akte van fusie of splitsing verder kan verwerkt worden.

Legal

Heb je nog verdere vragen hierover? Neem dan zeker contact op met onze adviseurs! Let's talk!

Gerelateerde artikelen

Bestuursmandaat via vennootschap steeds met BTW, wat nu…?
28 november 2014

Bestuursmandaat via vennootschap steeds met BTW, wat nu…?

In het  geval van het toekennen van een tantième geldt als tijdstip van opeisbaarheid van de btw de datum waarop de jaarlijkse algemene vergadering ...

Lees meer
Artwork Systems doctrine : Kroniek van een aangekondigde dood?
30 april 2014

Artwork Systems doctrine : Kroniek van een aangekondigde dood?

Zowat een decennium geleden begon het Belgisch fiscaal en boekhoudrecht op zijn grondvesten te daveren naar aanleiding van de Artwork Systems zaak. ...

Lees meer