Voor veel ondernemers voelt de gewone algemene vergadering aan als een jaarlijkse formaliteit. Het is echter het ideale moment om de betrokkenheid van je aandeelhouders bij je onderneming te versterken. Om ervoor te zorgen dat jij je algemene vergadering juridisch correct en efficiënt kan organiseren, lijsten we nog even de verplichte en optionele agendapunten op.
Wat is een algemene vergadering?
De algemene vergadering is het hoogste orgaan binnen je onderneming en is samengesteld uit de aandeelhouders van de onderneming. De algemene vergadering beslist onder meer over de benoeming van het bestuursorgaan, de goedkeuring van de jaarrekening, de winstverdeling en het wijzigen van de statuten van de vennootschap.
Hoewel bij kleinere ondernemingen de aandeelhouders vaak ook de leden van het bestuursorgaan zijn, blijft het belangrijk om een algemene vergadering juridisch correct te organiseren.
Het Belgisch vennootschapsrecht onderscheidt drie soorten algemene vergadering:
- De gewone algemene vergadering is jaarlijks verplicht en het moment waarop de aandeelhouders stemmen over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders. De datum en het uur van deze vergadering wordt vastgelegd in de statuten van de onderneming.
- Een buitengewone algemene vergadering wordt gehouden als er beslist moet worden over een statutenwijziging, een wijziging van het voorwerp of de doelen, of een wijziging van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Een buitengewone algemene vergadering wordt in principe georganiseerd bij de notaris.
- Een bijzondere algemene vergadering is elke andere algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuur speelt een sleutelrol bij het organiseren van de algemene vergadering. Zij roept de algemene vergadering minstens éénmaal per jaar samen en informeert de aandeelhouders over de bedrijfsvoering en de cijfers van de vennootschap. Het is ook een cruciaal terugkoppelmoment met de aandeelhouders, waar ze hun eigenaarsvisie (verwachte return on investment, familiale betrokkenheid, verwachtingen inzake strategie en governance,…) kunnen formuleren en communiceren aan het bestuursorgaan. Het bestuur en de aandeelhouders zijn als het ware sparringpartner, wat zorgt voor een grotere betrokkenheid van de aandeelhouders.
We focussen ons in dit blogartikel op de gewone (jaarlijkse) algemene vergadering.
Welke agendapunten moet je verplicht behandelen tijdens een gewone algemene vergadering?
Als bestuursorgaan ben je wettelijk verplicht om een gewone (jaarlijkse) algemene vergadering samen te roepen én te organiseren. De volgende punten moeten op de agenda worden gezet, besproken en gestemd worden:
- Kennisname van het jaarverslag en het controleverslag (indien van toepassing op jouw vennootschap).
- Goedkeuring van de jaarrekening.
- Bestemming van het resultaat: wordt de winst uitgekeerd via een dividend of tantième of wordt die gereserveerd?
- Kwijting van de bestuurders: dit geeft de bestuurders juridische bescherming tegen eventuele aansprakelijkheidsvorderingen vanwege de vennootschap voor gewone bestuurdersfouten die hebben plaatsgevonden in het afgelopen boekjaar.
- Kwijting van de commissaris (indien van toepassing op jouw vennootschap).
Als je als bestuursorgaan op de gewone algemene vergadering vaststelt dat om één of andere reden de jaarrekening niet kan worden goedgekeurd, kan deze goedkeuring met maximaal drie weken uitgesteld worden. Dergelijke verdaging moet genotuleerd worden en de niet gestemde agendapunten zullen dan hernomen worden op een latere vergadering.
Wanneer is een stemming van de algemene vergadering geldig?
Om de stemming rechtsgeldig te maken, volstaat op de gewone algemene vergadering doorgaans een gewone meerderheid (50% + 1). De statuten van jouw vennootschap of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen anders voorschrijven. Hierbij speelt het aanwezigheidsquorum (hoeveel procent van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de algemene vergadering) geen rol.
Opgelet: voor bepaalde beslissingen is er 1) een aanwezigheidsquorum vereist waarbij de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en 2) een gekwalificeerde meerderheid van stemmen nodig
- Bij een statutenwijziging: 3/4de van de uitgebrachte stemmen moet akkoord zijn.
- Bij wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap: 4/5 van de uitgebrachte stemmen moet akkoord zijn.
Deze beslissingen zullen op een buitengewone algemene vergadering op de agenda staan.
Haal je op de algemene vergadering het quorum niet, dan moet je als bestuur een tweede vergadering organiseren. Daarbij telt het aanwezigheidsquorum niet meer en kunnen de aanwezige aandeelhouders dus geldig beraadslagen en stemmen over de agendapunten.
Wat kan je nog meenemen op een algemene vergadering?
Naast de verplichte agendapunten, kan je als bestuur ook overwegen of (statutair)verplicht zijn om de volgende zaken op de agenda van de (gewone) algemene vergadering te zetten:
- Goedkeuring van het voorstel tot uitstel van de algemene vergadering. Bijvoorbeeld als de jaarrekening niet tijdig klaar is en de gewone AV niet op de datum (zoals voorzien in de statuten) kan plaatsvinden.
- De toepassing van de alarmbelprocedure: als je bij het opmaken van de (tussentijdse) cijfers vaststelt dat het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot onder de wettelijk vastgestelde grenzen.
- Ontslag en (her)benoeming van bestuurders.
- Ontslag en (her)benoeming van de commissaris.
- Varia: de verzamelplek voor kleine of informele punten vanuit het bestuur of de aandeelhouders. Denk daarbij aan de toelichting van je strategie of businessplan, toelichting van de visie van de aandeelhouders, enz.
Tips voor een vlotte algemene vergadering
Om een algemene vergadering vlot te laten verlopen, is een goede voorbereiding cruciaal. We geven je alvast deze tips mee, vanuit zowel de wettelijke (of statutaire) verplichtingen als de basisprincipes van corporate governance.
- De oproeping moet tijdig gebeuren: minstens 15 dagen op voorhand (meestal per mail).
- Zorg dat alle relevante documenten tijdig beschikbaar zijn voor de aandeelhouders en meegestuurd worden met de oproeping.
- Zorg ervoor dat de notulen helder en juridisch correct weergeven wat er op de vergadering werd gezegd, zeker als er beslissingen gepubliceerd moeten worden in het Belgisch Staatsblad. Vergeet ook niet dat de notulen in dat geval origineel ondertekend moeten worden door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen (zie statuten), waarbij een elektronische handtekening niet zal volstaan.
- Kijk na of je statuten een digitale deelname aan de algemene vergadering voorzien en hoe de vertegenwoordiging op de algemene vergadering via volmacht is geregeld.
- Maak ruimte voor variapunten en gebruik ze om open communicatie te stimuleren tussen het bestuursorgaan en de aandeelhouders.
- Maak ook tijd voor informele momenten voor een sterkere betrokkenheid.
Nood aan een partner die er mee voor zorgt dat zowel de voorbereiding van je algemene vergadering als je algemene vergadering zelf correct verloopt? Heb je vragen over de organisatie van een buitengewone algemene vergadering voor de notaris, wat er al dan niet in je notulen moet of mag staan, of de bekendmaking van bepaalde beslissingen? Neem gerust contact op met onze adviseurs!
