28 juni 2021

Via welke procedure vereffen je je vennootschap het best?

Met één simpele toevoeging in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de wetgever de voorheen zeer toegankelijke mogelijkheid om een vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één beweging toch wat minder aantrekkelijk gemaakt. Dat geldt zowel voor een vennootschap onder firma (VOF) of een commanditaire vennootschap (CommV).

Onder de oude vennootschapswetgeving konden de vennoten van een VOF of een CommV in één enkele (niet noodzakelijk voor notaris te houden) buitengewone algemene vergadering beslissen om de vennootschap te ontbinden, haar in vereffening te stellen en de vereffening onmiddellijk af te sluiten. Hiervoor was geen bijkomende verslaggeving vereist, en moest er geen vereffenaar benoemd worden. Het nieuwe vennootschapsrecht voorziet echter dat voor een dergelijke (ééndags-)procedure vanaf nu ook bijkomende verslaggeving vereist is.


Concreet zal het bestuursorgaan een bijzonder verslag moeten opmaken waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en waaraan een staat van actief en passief (van maximaal 3 maand oud) wordt toegevoegd. Deze staat van actief en passief moet vervolgens door een revisor of een externe accountant gecontroleerd worden om zo na te gaan of de daarin beschreven financiële toestand getrouw wordt weergegeven.


Los van het feit dat de ééndagsprocedure voor een VOF en een CommV op die manier administratief zwaarder is geworden, is ze in de praktijk ook een pak duurder geworden. De kostprijs voor de opmaak van een deskundigenverslag bedraagt immers al snel tussen de 1.000 EUR en 1.500 EUR.


VOF’s en CommV’s die een schuldenvrije vereffeningsbalans kunnen voorleggen, hebben gelukkig wel een alternatief in het volgen van de gewone, volledige vereffeningsprocedure. De nieuwe wetgeving voorziet in de volledige vereffeningsprocedure immers uitdrukkelijk dat de tussenkomst van de ondernemingsrechtbank enkel en alleen nog vereist is:

  • voor de gevallen waar de staat van actief en passief deficitair afsluit;
  • voor de gevallen waarin de vereffening deficitair zal worden afgesloten, zijnde daar waar niet alle schuldeisers integraal zullen kunnen terugbetaald worden.

Het volgen van de volledige vereffeningsprocedure vereist dan wel het houden van twee algemene vergaderingen (die weliswaar zeer kort na elkaar kunnen worden ingepland) en de benoeming van een vereffenaar. In de praktijk is dit voor vennootschappen met een eenvoudige vereffeningsbalans vaak minder omslachtig, tijdrovend en goedkoper dan het ééndagsalternatief.

Voor het vereffenen van een VOF of een CommV is het dus zeker aan te raden om voorafgaand alle opties in overweging te nemen.

Vragen of meer info? Neem gerust contact met onze adviseurs Legal.

 

VGD_Format-TalkoftheTown_03_newsletter

Legal

Heb je nog verdere vragen hierover? Neem dan zeker contact op met onze adviseurs! Let's talk!

Gerelateerde artikelen

Fiscale besparing op je buitenlandse onroerende goederen?
Optimaal beheer Tax
22 oktober 2021

Fiscale besparing op je buitenlandse onroerende goederen?

Bezit je een tweede verblijf in het buitenland? Een recent arrest van het Hof levert je voor het aanslagjaar 2021 mogelijks een fiscale besparing op. ...

Lees meer
Aandelenopties en inschrijvingsrechten als instrument van alternatieve verloning
Optimaal beheer Legal
21 oktober 2021

Aandelenopties en inschrijvingsrechten als instrument van alternatieve verloning

Naast de meer klassieke verloningsvormen kunnen ook aandelenopties en inschrijvingsrechten een aantrekkelijk alternatief zijn voor je ...

Lees meer
Opportuniteit voor je bv: aandelen uitgeven als vergoeding voor inbreng in natura?
Optimaal beheer
11 oktober 2021

Opportuniteit voor je bv: aandelen uitgeven als vergoeding voor inbreng in natura?

In sommige gevallen is het voor een BV eenvoudiger om geen aandelen uit te geven als vergoeding voor een inbreng in natura. Deze vlieger gaat niet op ...

Lees meer