Moderner, eenvoudiger én flexibeler: het nieuwe vennootschapsrecht onder de loep
Er vonden al heel wat hervormingen plaats om het Belgische ondernemingsklimaat te stimuleren en aantrekkelijker te maken voor buitenlandse investeerders. Na het insolventierecht (mei 2018) en het ondernemingsrecht (november 2018) is nu het vennootschapsrecht aan de beurt … Je vraagt je wellicht af wat dat concreet voor jouw vennootschap betekent? Hilde Marcou schept klaarheid.
Algemene wijzigingen
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is een pak moderner, eenvoudiger en flexibeler. De opvallendste wijziging? De reductie van het aantal basisvennootschapsvormen naar vier: enkel de besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV), coöperatieve vennootschap (CV) en maatschap – met de commanditaire vennootschap (Comm. V) en vennootschap onder firma (VOF) als subcategorieën – blijven over. Daarnaast blijven ook de Europese vennootschapsvormen (de SE en SCE), het EESV, de vzw, de ivzw en de stichting bestaan.
Zoals in de meeste Europese landen bepaalt binnenkort ook de statutaire zetel – in plaats van de ‘werkelijke’ zetel – of het Belgische dan wel het buitenlandse vennootschapsrecht geldt. Verder is het criterium dat een vennootschap van een vereniging onderscheidt, verfijnd: verenigingen mogen voortaan net zoals vennootschappen onbeperkt winst nastreven, maar nog steeds geen vermogensvoordelen uitkeren aan hun leden.
De besloten vennootschap (BV) als referentievennootschap
De huidige, stugge besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) maakt plaats voor de nieuwe en flexibelere besloten vennootschap (BV). Binnen de BV zal je als aandeelhouder makkelijker kunnen in- en uitstappen. In de BV mag je ook ‘arbeid’ inbrengen en meerdere soorten effecten uitgeven (bv. aandelen met meervoudig stemrecht, zonder stemrecht of met een vetorecht). Opvallend: het minimale startkapitaal verdwijnt.
De afschaffing van het startkapitaal heeft wel belangrijke gevolgen. Er moet uiteraard wél nog voldoende vermogen aanwezig zijn om je businessplan te kunnen uitvoeren. Kortom: de lat voor je financieel plan komt hoger te liggen. Ook uitkeringen zoals dividenden zullen strenger gereglementeerd worden via een dubbele test: een balans-én liquiditeitstest.
De coöperatieve vennootschap (CV): back to basics
De cvoa verdwijnt en de cvba gaat na de hervorming door het leven als de CV. Deze vennootschapsvorm zal enkel nog gekozen kunnen worden door ‘echte coöperaties’: organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte. Denk aan burgers die samen energie produceren of studenten die zich verenigen om cursussen goedkoper aan te schaffen/kopen.
De NV: geen ingrijpende wijzigingen
De naamloze vennootschap (NV) blijft grotendeels overeind, en wint aan flexibiliteit. Zo kan je binnenkort kiezen tussen drie bestuursmodellen: een klassieke raad van bestuur met minstens drie leden (tenzij er maar twee aandeelhouders zijn, dan volstaan twee leden), een ‘enige bestuurder’ of een duaal stelsel dat bestaat uit een directieraad en een raad van toezicht. Een NV mag voortaan ook door één aandeelhouder opgericht worden. Ten slotte zullen in een NV ook de inbreng van nijverheid en aandelen met een meervoudig stemrecht en vetorecht mogelijk zijn.
Deadlines: wanneer van kracht?
Het nieuwe vennootschapsrecht is vanaf 1 mei 2019 van kracht voor alle vennootschappen en verenigingen die vanaf dan opgericht worden. De dwingende bepalingen van de nieuwe wet zijn op bestaande vennootschappen en verenigingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 en zij krijgen tot 1 januari 2024 de tijd om hun vennootschapsvormen en statuten te wijzigen.
