Na een jarenlange voorbereiding verscheen vandaag in het Belgisch Staatsblad de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er zal bijgevolg rekening moeten gehouden worden met nieuwe spelregels op het vlak van vennootschapsrecht. Deze nieuwe spelregels voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen, zijn op vele vlakken fundamenteel verschillend van hetgeen we op vandaag kennen. De kern van de hervorming is flexibiliteit en vereenvoudiging. Nu er eindelijk zekerheid is over deze nieuwe spelregels, treedt de vraag over de inwerkingtreding op de voorgrond.
Het WVV zal gefaseerd in werking treden, waarbij een aantal data in het oog moeten worden gehouden. Welke data u concreet in het achterhoofd moet houden, is onder meer afhankelijk van het feit of u reeds een bestaande vennootschap, vereniging of stichting heeft of niet.
Nieuw op te richten vennootschappen, verenigingen en stichtingen
1 mei 2019: volgens het nieuwe WVV
Vennootschappen, verenigingen en stichtingen die opgericht worden vanaf 1 mei 2019, worden opgericht in overeenstemming met het nieuwe WVV. Vanaf die datum is het dus niet langer mogelijk om een rechtsvorm op te richten, die het WVV niet langer voorziet.
Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen
4 april 2019 : mogelijkheid tot opt-in
Vanaf vandaag (publicatie van de wet in het Belgisch Staatsblad) kunnen bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen ervoor kiezen om via een statutenwijziging de bepalingen van het nieuwe WVV toe te passen. Deze keuze om het nieuwe vennootschapsrecht toe te passen (de zogenaamde ‘opt-in’) heeft slechts uitwerking vanaf 1 mei 2019. Hou daarbij in het achterhoofd dat het niet mogelijk is om aan “cherry-picking” te doen. Van zodra gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid tot opt-in, wordt het nieuwe WVV integraal van toepassing. U kan dus bijvoorbeeld niet opteren om enerzijds vrije overdraagbaarheid van aandelen te voorzien en anderzijds de oude bepalingen toe te passen op het vlak van uitkeringen. Kiezen is soms verliezen.
1 januari 2020 : dwingende bepalingen worden van toepassing
Gebeurt er geen opt-in, dan is het WVV op de bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen voor het eerst van toepassing vanaf 1 januari 2020. Concreet betekent dit dat de dwingende bepalingen van het WVV van rechtswege van toepassing worden. Het gaat onder meer om de benamingen en afkortingen van de rechtsvormen, de toepassing van de balans- en liquiditeitstest in de BV, het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid, bepaalde regels betreffende de inkoop eigen aandelen, …
Daarnaast moeten vennootschappen, verenigingen en stichtingen vanaf 1 januari 2020 ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging verplicht hun statuten in overeenstemming brengen met het WVV.
1 januari 2024 : verplichte aanpassing aan het nieuwe WVV
Vanaf 1 januari 2024 is het WVV integraal van toepassing op alle bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Bij vennootschappen, verenigingen en stichtingen die vóór 1 januari 2024 geen statutenwijzigingen zouden hebben doorgevoerd, worden alle strijdige statutaire bepalingen voor niet geschreven gehouden.
Bijzonder regime voor afgeschafte rechtsvormen
In het licht van de flexibilisering en vereenvoudiging, zullen een aantal vennootschapsvormen niet langer blijven bestaan. Er wordt geopteerd om deze vennootschappen te laten aansluiten bij de meest gelijkende rechtsvorm die wel nog bestaat onder het WVV. Concreet zijn volgende omzettingen voorzien:
Voormelde omzetting vereist een statutenwijziging, maar de zware procedure inzake omzetting met een verplicht verslag van de bedrijfsrevisor of commissaris is bij een omvorming die in overeenstemming gebeurt met voorgaande tabel niet vereist. Opteert u toch voor een andere rechtsvorm, dan dient deze procedure wel gevolgd te worden.
Vanaf 1 januari 2024 zullen de vennootschapsvormen die verdwijnen automatisch worden omgezet in overeenstemming met bovenvermelde tabel. Ook dan moeten binnen de 6 maanden alsnog de statuten worden aangepast aan de nieuwe rechtsvorm.
Zolang de vennootschappen, waarvan de vennootschapsvorm verdwijnt, niet zijn omgezet, blijven de oude regels op hen van toepassing. Vanaf 1 januari 2020 zullen ook de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV (m.b.t. de rechtsvorm waarin zij in principe zullen worden omgezet), op hen van toepassing worden. Kortom, er ontstaat een duaal regime waarbij enerzijds de oude wetgeving van toepassing zal zijn en anderzijds het WVV.
Besluit: Ready, Set, Go!
Het nieuwe WVV biedt kansen en mogelijkheden. Om een vlotte werking van uw vennootschap, vereniging of stichting te verzekeren, is het vaak aangewezen om zich vóór 1 januari 2020 te conformeren aan het nieuwe WVV. Dit is in het bijzonder het geval voor de vennootschappen waarvan de rechtsvorm verdwijnt.
