De vennootschapsrechtelijke geschillenregeling: waar knelt het schoentje?

Hoewel een beetje argwanend bekeken en meestal beschouwd als uiterste “ultimum remedium”, kunnen interne disputen tussen vennoten/aandeelhouders beslecht worden middels de in het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde geschillenprocedure. 

Deze regeling, in het Wetboek uitgewerkt voor de meest gebruikte kapitaalvennootschappen NV en BVBA, biedt de mogelijkheid een rechterlijke procedure op te starten. Om zelf uit de vennootschap te stappen en aldus uw medeaandeelhouders te verplichten om uw aandelen over te nemen, ofwel om de overige aandeelhouders uit te sluiten, middels hen te dwingen de door hen aangehouden participatie aan u over te dragen.  

Ondanks het feit dat bovenvermelde “geschillenregeling” op papier mooi lijkt te ogen, blijkt het vooralsnog geen populair instrument bij geschillenoplossing.  We lichten de twee voornaamste oorzaken voor u toe. 

Gegronde reden voor procedure geschillenregeling

Er dient een gegronde reden aan de basis van de procedure te liggen. Bij uittreding (de overname van uw aandelen door uw medeaandeelhouders) betekent dit dat moet aangetoond kunnen worden dat het redelijkerwijze niet meer van u kan verwacht worden om nog langer aandeelhouder te blijven en te participeren in de vennootschap.  

Kiest u echter voor de uitsluiting (de overname van de aandelen van uw medeaandeelhouders), waarbij u één of meerdere aandeelhouders wenst uit te sluiten, dan komt het er in de praktijk op aan de meeste garanties en/of waarborgen voor de succesvolle verderzetting van de onderneming te kunnen bieden. 

Vaststelling van de waarde van de aandelen en het tijdstip ervan

Enerzijds zal de waardebepaling door een buitenstaander (rechter) dienen te gebeuren. Anderzijds is het  niet ondenkbaar dat de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot toepassing van de procedure, de cijfers van de vennootschap negatief beïnvloed hebben.  

De waarde van de aandelen kan dus sterk verschillen afhankelijk van het moment waarop deze beoordeling gebeurt.  Het hoogste rechtscollege van ons land was eerder de mening toegedaan, dat geen rekening mocht worden gehouden met de onderliggende omstandigheden en/of redenen. In navolging daarvan poneerde de rechtsleer  dat de datum van het vonnis als beoordelingsdatum moest worden genomen. In de praktijk echter, werd door de rechtspraak, vaak een beoordelingsdatum vastgelegd die toch afhankelijk was van de omstandigheden in casu. 

Recent beëindigde het Hof van Cassatie voormelde discussie, door te stellen dat de beoordeling van de waarde in beginsel dient te gebeuren op de datum van het vonnis (zijnde de datum waarop de overdracht rechterlijk wordt bevolen). Deze datum kan evenwel worden verschoven rekening houdend met de onderliggende omstandigheden en het gedrag van de partijen.

Hiermee bevestigt zij dus uitdrukkelijk de bestaande rechtspraktijk. In concreto houdt dit in dat de bevoegde rechter waardeverminderingen ten gevolge van concrete omstandigheden, onderliggende redenen of gedragingen van de partijen kan neutraliseren en dat deze de waardering van de aandelen dus kunnen beïnvloeden.  

De vraag blijft of de uitdrukkelijke bevestiging van de reeds gangbare praktijk de waardering van aandelen in het kader van de geschillenregeling minder delicaat zal maken, waardoor de procedure in geval van ernstige interne discussies sneller zal worden overwogen.