19 september 2018

Enige vennoot of aandeelhouder: wat kan en wat mag?

Alle aandelen in één hand zonder dat dit gevolgen heeft voor het rechtsgeldig voortbestaan van de vennootschap: het kan enkel voor de rechtsvormen NV en BVBA. Voor alle andere vennootschapsvormen voorziet het vennootschapsrecht immers dat zij niet éénhoofdig kunnen bestaan. In het geval van éénhoofdige NV's en BVBA's zijn er wel een paar kanttekeningen noodzakelijk!

Wanneer alle aandelen van een NV bij één enkele aandeelhouder (natuurlijke persoon of rechtspersoon) of de aandelen van een BVBA bij één enkele vennoot-rechtspersoon terecht komen, beschikt deze laatste over een periode van één jaar om deze situatie te regulariseren. Zoniet, zal hij/zij hoofdelijk borg staan voor alle verbintenissen van de vennootschap die werden aangegaan sinds haar éénhoofdigheid tot de regularisatie daarvan. Hij wordt daarbij geen medeschuldenaar, maar kan wel rechtstreeks aangesproken worden door eventuele schuldeisers. Zodra opnieuw een tweede aandeelhouder instapt, herleeft de “beperkte aansprakelijkheid”. De ‘medegehoudenheid’ heeft dus betrekking op een welbepaalde periode (die van éénhoofdigheid), eerder dan op welbepaalde verbintenissen.

Meer weten? Onze dienst Legal helpt u graag verder!

Een rechtspersoon die alleen een BVBA opricht of een natuurlijke persoon die alleen een tweede BVBA opricht of aanhoudt (behoudens wanneer betreffende aandelen wegens overlijden op hem zijn overgegaan), zal – zonder regularisatietermijn - eveneens geconfronteerd worden met bovenvermelde hoofdelijke borgstelling en dit tot de instap van een nieuwe vennoot of de ontbinding van de vennootschap. Die enige vennoot beschikt dan bovendien over één jaar om het bedrag van het kapitaal -minimaal ten belope van 12.400,00 EUR- te volstorten (wederom op straffe van hoofdelijke borgstelling tot aan regularisatie).

Conclusie: enige aandeelhouder of enige vennoot, de facto kan het, maar zonder correcte risico-inschatting is het zeker niet wenselijk!

Legal

Heb je nog verdere vragen hierover? Neem dan zeker contact op met onze adviseurs! Let's talk!

Gerelateerde artikelen

Opportuniteit voor je bv: aandelen uitgeven als vergoeding voor inbreng in natura?
Optimaal beheer
11 oktober 2021

Opportuniteit voor je bv: aandelen uitgeven als vergoeding voor inbreng in natura?

In sommige gevallen is het voor een BV eenvoudiger om geen aandelen uit te geven als vergoeding voor een inbreng in natura. Deze vlieger gaat niet op ...

Lees meer
Het nieuwe goederenrecht (onroerend goed): essentiële wijzigingen met impact op je onderneming
Optimaal beheer
16 augustus 2021

Het nieuwe goederenrecht (onroerend goed): essentiële wijzigingen met impact op je onderneming

Op 1 september 2021 treedt Boek 3 van het nieuw Burgerlijk Wetboek in werking, met als doel het centraliseren van de belangrijkste bepalingen inzake ...

Lees meer
Orde op zaken: tips voor een efficiënte juridische huishouding
Optimaal beheer
03 augustus 2021

Orde op zaken: tips voor een efficiënte juridische huishouding

Goede afspraken maken goede vrienden. Een duidelijk juridisch kader die de relatie met alle stakeholders van je onderneming regelt, is geen ...

Lees meer