Bij een verkoop van aandelen nemen de partijen in een contract meestal allerhande waarborgen op (“reps and warranties”). Op deze wijze willen partijen zich beschermen tegen latere claims.
Voor de koper is het van belang dat de contractuele bepalingen zo zijn opgesteld dat de uitvoering van de waarborgverbintenis resulteert in een prijsaanpassing, eerder dan in een schadevergoeding.
Indien de uitvoering van de contractuele bepaling resulteert in een prijsherziening kan dit in de rekeningen van de koper worden geboekt door een overeenstemmende aanpassing van de aanschaffingswaarde, hetgeen geen resultaatsimpact heeft.
Indien er daarentegen sprake is van een schadevergoeding, maakt de vergoeding een opbrengst uit, belastbaar aan het gewone tarief in de vennootschapsbelasting…
De ene waarborg is dus de andere niet en ze hebben derhalve wel degelijk een impact op de totale te betalen prijs! Een goed opgestelde overeenkomst vermijdt onaangename verrassingen.
