10 december 2018

Een goede intentieverklaring is nog maar het begin…

In aandelentransacties wordt er vaak gekozen om de definitieve overdrachtsovereenkomst te laten voorafgaan door een intentieverklaring. Deze wordt door beide partijen gezamenlijk opgemaakt of door één van de partijen afzonderlijk. Hierin worden een aantal eenzijdige of wederkerige rechten en verplichtingen vastgelegd ter voorbereiding van of met het oog op het afsluiten van een finale overdrachtsovereenkomst. Met een goede intentieverklaring vermijd je dus een hoop problemen. Onze juridisch adviseurs maken je alvast wegwijs!

Welke afspraken worden in een intentieverklaring geplaatst?

In de praktijk kunnen de gemaakte afspraken in een intentieverklaring variëren. Het kan hierbij gaan over:

  • een eenvoudige overeenkomst om (al dan niet exclusief) verder te onderhandelen
  • het vastleggen dat er een wederzijdse intentie tot verdere onderhandeling bestaat. Dit onder een aantal voorwaarden waarover reeds akkoord werd bereikt.
  • het formaliseren van een aantal punten zonder enig verder engagement voordat de finale overeenkomst wordt ondertekend
  •  het beschrijven van een formeel akkoord omtrent de voornaamste aspecten, maar nog niet over de specifieke uitvoeringsmodaliteiten.

Wat best duidelijk vermelden in een intentieverklaring?

Onder Belgisch recht bestaat er echter geen juridische definitie noch kwalificatie van dergelijke intentieverklaringen. Dit betekent dat het bindend karakter van de intentieverklaring uiteindelijk puur afhankelijk zal zijn van diens exacte inhoud, de onderliggende bedoeling van de partijen en de feitelijke omstandigheden waarbij – afhankelijk van het ingenomen standpunt - verschillende beoordelingen mogelijk zullen zijn.

Op inhoudelijk vlak, zijn een aantal bepalingen het vermelden waard. Dit zijn onder andere:

  • het al dan niet exclusief karakter van de onderhandelingen
  • de vertrouwelijkheid van de onderhandelingen (waarbij het feit dat er onderhandeld wordt op zich al confidentieel kan zijn)
  • de noodzaak aan en de omvang van een eventuele due diligence
  • de eventuele voorwaarden waaraan de overdracht mogelijks onderhevig is (ten gevolge van wettelijke en/of statutaire bepalingen of andere overeenkomsten)
  • mogelijke opschortende voorwaarden waaraan moet voldaan worden
  • het tijdskader en zelfs de vooropgestelde prijs(berekening)
  • niet te vergeten: wat als de deal niet doorgaat…

Op weg naar een geslaagde overname!

Kortom, een goeie intentieverklaring is veelal de eerste stap in een geslaagde overname. Besteed echter voldoende aandacht aan de gewenste draagwijdte en het mogelijks verbindend karakter ervan en hou vooral ook het scenario waarbij geen deal bereikt wordt goed in het achterhoofd. 

 

Zit je ook nog met vragen rond overnames? Onze adviseurs hebben voor jou een volledig stappenplan uitgetekend vol met tips & tricks om zo een maximale groei te krijgen uit je overname.

Download het e-book

VGD-ebook-corporate-finance

Duurzaam Groeien

Corporate finance

Legal

Heb je nog verdere vragen hierover? Neem dan zeker contact op met onze adviseurs! Let's talk!

Gerelateerde artikelen

De cao 90-bonus: een fiscaal voordelige beloning voor je medewerkers
Legal Tax HR Advisory
24 maart 2025

De cao 90-bonus: een fiscaal voordelige beloning voor je medewerkers

Wil je als werkgever je medewerkers motiveren met een extraatje, zonder dat het fiscaal zwaar wordt belast? Dan is de cao 90-bonus, oftewel de ...

Lees meer
Drie jaar wettelijke garantie op producten: wat betekent het voor ondernemers?
Legal
13 maart 2025

Drie jaar wettelijke garantie op producten: wat betekent het voor ondernemers?

In het federaal regeerakkoord wordt ingezet op de rechten van de consument. Zo zal de regering er op Europees niveau voor pleiten om de minimale ...

Lees meer
Nieuwe verplichtingen bij overnames: de cao 32bis
Legal
10 maart 2025

Nieuwe verplichtingen bij overnames: de cao 32bis

Je hebt de stap gezet: je kmo wordt overgenomen. Een belangrijke mijlpaal, maar wat betekent dit voor je medewerkers? Zij zijn de ruggengraat van je ...

Lees meer