Goed besturen is misschien wel het belangrijkste deel van het leiden van een onderneming. Corporate governance gaat dan ook op zoek naar een optimale wisselwerking tussen het bestuursorgaan, het management en de aandeelhouders van een onderneming, zodat ze duurzaam waarde kunnen creëren ten aanzien van stakeholders. Maar hoe zorg je ervoor dat je bestuursorganen zich volop kunnen focussen op dat doel?
Deugdelijk bestuur of corporate governance gaat over de structuren en processen waarmee je een onderneming op een transparante, verantwoorde en rechtvaardige manier kan leiden, besturen en controleren. Dat gebeurt steeds dankzij een wisselwerking tussen het bestuur, het management en de aandeelhouders. Daarbij staan het belang en de continuïteit van de onderneming centraal, met oog voor een breed socio-economisch kader. Het doel van corporate governance is dan ook duurzame waardecreatie.
Uiteraard verschilt de corporate governance van een start-up van een familiale kmo. De Code Buysse IV, een gids voor niet-beursgenoteerde kmo’s, onderscheidt hierin drie verschillende fases:
Cruciaal voor een goede corporate governance bij groeiende ondernemingen zijn duidelijke afspraken voor bestuurders, de aandeelhouders en het management. Dit zorgt namelijk voor een goede informatiedoorstroom, die een sterke samenwerking ten goede komt.
Een actief bestuursorgaan is een sleutelfiguur tussen de aandeelhouders, het management en andere stakeholders. Naast de wettelijke bevoegdheden en taken, zoals de opstelling van de (geconsolideerde) jaarrekening of het toepassen van de alarmbelprocedure, staat het bestuursorgaan in voor het uittekenen van de strategie van de onderneming, vormt het een klankbord voor het management van de onderneming en houdt het toezicht op de bedrijfsactiviteit.
Hoe groter je onderneming wordt, hoe groter het belang van een evenwichtige samenstelling van het bestuursorgaan. Kijk dus periodiek kritisch naar je bestuur en ga actief op zoek naar bestuurders met kennis en vaardigheden die nog niet aanwezig zijn. Zorg daarbij ook voor een goede verhouding tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en een gezonde diversiteit. De rol van een actieve voorzitter is bij deze denkoefening niet te onderschatten.
Vergeet daarbij niet dat voor de aanstelling of het ontslag van bestuursleden een beslissing van de aandeelhouders nodig is.
Het is ook aangeraden om bestuurdersovereenkomsten aan te maken waarin je duidelijk het takenpakket en de vergoeding van de bestuurders (in spe) vastlegt. Zeker bij externe bestuurders, bestuurders die ook op de werkvloer staan of bij een familiaal bestuur, is het belangrijk dat deze twee rollen duidelijk gescheiden kunnen worden. Je kunt daarvoor altijd beroep doen op een Legal-expert om mee na te denken over de samenstelling van je bestuur en te zorgen voor een vlotte uitwerking van de nodige documenten.
In grotere ondernemingen zijn het management en het bestuur actief gescheiden van elkaar. Hoewel het bestuursorgaan en het management vaak nauw samenwerken, zijn hun rollen fundamenteel verschillend. Het bestuursorgaan houdt toezicht en bepaalt de strategische richting, terwijl het management verantwoordelijk is voor de operationele uitvoering.
Het is daarom aangeraden dat de CEO regelmatig deelneemt aan de vergaderingen van het bestuursorgaan om te zorgen voor een goede informatiedoorstroming.
Als je de overstap maakt naar een actief management dat niet meer samenvalt met je bestuur, dan kan het moeilijk zijn om je management het vertrouwen te geven om zelfstandig de beslissingen te nemen die voordien in handen van de bestuurders lagen. Een op maat uitgewerkte managementovereenkomst, waar de taken en begrenzingen van je management uitgelijnd staan, zorgt voor heel wat gemoedsrust.
Om je langetermijnstrategie waar te maken, moet je onderneming kunnen steunen op stabiele aandeelhouders. Naast de wettelijke bevoegdheden is het essentieel dat aandeelhouders betrokken en geëngageerd blijven, een duidelijke eigenaarsvisie hebben en inzicht hebben in de fundamenten en risico’s van de onderneming.
Ook hier geldt dat een goede samenwerking ligt in het maken van duidelijke afspraken. Je statuten, die als het ware de grondwet vormen van je onderneming, zijn hiervoor een basis. Binnen dit statutaire kader kunnen aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst bijkomende afspraken maken over de overdraagbaarheid van aandelen, wat gebeurt met winst, de werking van de algemene vergadering en het bestuursorgaan. Daarmee zorg je voor een stabiel aandeelhouderschap en zorg je voor een blijvende langetermijnvisie binnen je onderneming.
Je bestuursorgaan, management en aandeelhouders zijn dus de bouwstenen van je onderneming. Het is cruciaal dat ze als communicerende vaten samenwerken. Als je onderneming groeit, dan moet je corporate governance bijgevolg ook meegroeien. Een actief bestuursorgaan, performant management en betrokken aandeelhouders zijn daarvoor essentieel. Daarbij moet je goed nadenken over de samenstelling van je bestuursorgaan, de afbakening van verantwoordelijkheden van het bestuur en het management en bijkomende afspraken tussen aandeelhouders.
Hulp nodig bij het opstellen van een future-proof structuur? Onze Legal-experten schrijven graag mee aan het corporate governance-verhaal van jouw onderneming. Of het nu als sparringpartner is om na te denken over de samenstelling van je bestuursorgaan of als schrijver van de juiste documentatie: ze helpen je met plezier verder.